ผลงานทางวิชาการ

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
CORPORATE GOVERNANCE OF CORPORATIONS LISTED ON THE STOCK EXCHANGE OF THAILAND
 

ปวีณา แซ่จู

PAWEENA SAEJU

paweena.saj@spumail.net

นักศึกษาหลักสูตรบัญชีมหาบัณฑิต คณะบัญชี มหาวิทยาลัยศรีปทุม

โครงสร้างความสัมพันธ์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
          ผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจมีทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยกลุ่มหลักประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น ซึ่งแต่งตั้งคณะกรรมการเข้ามาทำหน้าที่ควบคุมและกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ รวมถึงคณะกรรมการยังต้องทำหน้าที่สานประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และให้เกิดความสมดุล ดังนั้นนอกจากบริษัทควรเข้าใจความต้องการและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียที่มีความแตกต่างกันแล้ว ยังต้องกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละกลุ่มในระบบการกำกับดูแลกิจการไว้อย่างชัดเจนและอย่างมีจริยธรรม รวมถึงสอดคล้องตามที่กฏหมายกำหนดและตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วย
          การกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงหมายถึง การกำกับดูแลกิจการที่เป็นไปเพื่อการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน นอกเหนือจากการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน ซึ่งคณะกรรมการควรกำกับดูแลกิจการให้นำ ไปสู่ผล (governance outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้
          1. สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว(Competitiveness and performance with long-term perspective)
          2. ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (Ethical and responsible business)
          3. เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (Good corporate citizenship)
          4. สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (Corporate resilience)
          นอกจากนี้ การดำเนินธุรกิจย่อมมีความเกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่ม บริษัทจึงควรเข้าใจความต้องการและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่มีความแตกต่างกัน แล้วจัดให้มีระบบและกระบวนการส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้สามารถเข้าใจและตอบสนองความคาดหวังเหล่านั้นได้อย่างมีประสิทธิภาพซึ่งจะเป็นการสร้างความมั่นคงทางการเงินให้แก่กิจการในระยะยาว
ทฤษฎีตัวแทน
          ทฤษฎีตัวแทนมาจากแนวคิดของ Jensen และ Meckling ในปี ค.ศ.1976 โดยเป็นทฤษฎีที่กล่าวถึงปัญหาจากการที่ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงทุนในกิจการ โดยมอบอำนาจ และหน้าที่ให้แก่ผู้บริหารเป็นตัวแทนในการนำเงินลงทุนดังกล่าวไปบริหาร ซึ่งในความเป็นจริงผู้ถือหุ้นจะเสียเปรียบในการที่ไม่สามารถทราบว่าผู้บริหารได้นำเงินไปใช้อย่างเกิดประโยชน์สูงสุดจริงหรือไม่ จึงเกิดเป็นปัญหาตัวแทน (Agency Problems) ขึ้น โดยปัญหาตัวแทนเกิดขึ้นจากความไม่สมมาตรของข้อมูล (Information Asymmetry) ที่ 2 ฝ่ายได้รับ ฝ่ายหนึ่งคือตัวการ (Principal) หรือนักลงทุนผู้ซึ่งต้องการให้บริษัทมีกำไรและได้ผลประโยชน์สูงสุดมุ่งเพื่อให้บริษัทมีผลตอบแทนสูง คุ้มค่ากับที่ลงทุนไปให้มากที่สุดโดยจะคำนึงหรือไม่คำนึงถึงวิธีการที่จะได้มาของผลตอบแทนเหล่านั้น และอีกฝ่ายหนึ่งคือตัวแทน (Agent) ซึ่งหมายถึงกลุ่มผู้บริหารที่ทำหน้าที่บริหารกิจการด้วยเงินทุนที่ได้รับจากตัวแทนหรือเปรียบเสมือนลูกจ้างไม่ว่าจะอยู่ในระดับสูงหรือต่ำ ซึ่งมีหน้าที่ต้องทำให้ผู้ว่าจ้างหรือตัวการมีความพึงพอใจสูงสุด ด้วยการที่ทั้ง 2 ฝ่าย ได้รับข้อมูลไม่เท่าเทียมกัน กล่าวคือ นักลงทุนภายนอกไม่สามารถทราบข้อมูลภายในของกิจการได้เท่ากับผู้บริหาร ทำให้อาจเกิดช่องทางในการที่ผู้บริหารสามารถเอารัดเอาเปรียบนักลงทุนได้ โดยการนำเงินของนักลงทุนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว หรือนำไปใช้จ่ายอย่างสุรุ่ยสุร่าย โดยการนำไปลงทุนในโครงการที่ไม่เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น หรือกิจการโดยรวม 
          บทบาทหรือหน้าที่สำคัญของตัวแทนอยู่ในรูปแบบคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำหนดกลยุทธ์ ควบคุมดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการให้บรรลุวัตถุประสงค์หลักบรรลุตามเป้าหมายของบริษัท และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกผู้บริหารจึงเปิดเผยข้อมูลทำการพิจารณาถึงต้นทุนเปรียบเทียบกับผลประโยชน์ (Cost-Benefit Analysis) สำหรับการเปิดเผยข้อมูลโดยสมัครใจหากการเปิดเผยสู่ตลาดสามารถก่อให้เกิดผลประโยชน์มากกว่าการที่คู่แข่งได้ประโยชน์จากข้อมูลของบริษัท ผู้บริหารจึงพิจารณาเลือกการเปิดเผยข้อมูลที่มีคุณภาพมากขึ้น ดังนั้น ความสำคัญของกลไลการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นเครื่องมือที่จะช่วยให้บริษัทมีความสมัครใจเพิ่มมากขึ้นในการจะเปิดเผยข้อมูลหรือไม่ การกำ กับดูแลกิจการที่ดีจึงเป็นกลไกหนึ่งในการใช้แก้ปัญหาตัวแทนในการดำเนินงานของบริษัท สามารถเห็นได้จากการมีระบบการควบคุม ตรวจสอบ ดูแลจากโครงสร้างของคณะกรรมการต่างๆ ที่ได้มีการจัดตั้งขึ้นของแต่ละบริษัท ดังนั้นคณะกรรมการจึงเป็นบุคคลสำคัญที่ช่วยผลักดันให้เกิดการปฎิบัติตามหลักการกากับดูแลกิจการที่ดี โดยควรเน้นบทบาทหน้าที่และโครงสร้างของคณะกรรมการ รวมทั้งมีองค์ประกอบของคณะกรรมการที่สามารถสร้างกลไกการถ่วงดุลอำนาจภายในได้อย่างเหมาะสม ซึ่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ให้แนวทางสาหรับคณะกรรมการในการปฎิบัติหน้าที่ให้มีความยุติธรรม ความโปร่งใส ความรับผิดชอบตามหน้าที่ และความรับผิดชอบในงาน คณะกรรมการควรจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยกลั่นกรองงานตามความจาเป็นนอกจากนี้ ประธานกรรมการ (Chairman) เป็นผู้นำคณะกรรมการและทา หน้าที่เป็นประธานการประชุม ควรมาจากกรรมการที่เป็นอิสระและไม่ควรเป็นบุคคลเดียวกับคณะกรรมการผู้จัดการ
          ปัญหาความขัดแย้งระหว่างตัวการและตัวแทน (Agency Problems) ตามการศึกษาของ McColgan (2001) สามารถแยกสาเหตุการเกิดปัญหาได้ดังนี้
          1) Moral-Hazard คือ ปัญหาความขัดแย้งที่เกิดจากผู้บริหารซึ่งเป็นตัวแทน บริหารงาน โดยคํานึงถึงผลประโยชน์ส่วนตนมากกว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เช่น ผู้บริหารหรือครอบครัว ของผู้บริหารนําทรัพยากรของบริษัทไปใช้ส่วนตัว ทรัพยากรเหล่านั้นจึงไม่ได้ถูกนํามาใช้ใน กิจกรรมที่มีประโยชน์ในการสร้างรายได้ให้แก่บริษัท เป็นต้น
          2) Earnings Retention คือ ปัญหาความขัดแย้งที่เกี่ยวข้องกับขนาดของกิจการ (Firm Size) ที่วัดโดยกําไรสะสมของบริษัท ซึ่งผู้บริหารจะใช้ประโยชน์จากกําไรสะสมโดยการใช้นโยบาย โครงสร้างเงินทุนที่เป็นแหล่งเงินทุนภายใน (กําไรสะสม) มากกว่าการหาแหล่งเงินทุนจาก ภายนอก (เจ้าหนี้) เพื่อลดการถูกตรวจสอบการบริหารงานจากบุคคลภายนอก ซึ่งการใช้โครงสร้าง เงินทุนดังกล่าวทําให้ผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นในรูปเงินปันผลลดลง
          3) Time Horizon คือ ปัญหาความขัดแย้งที่เกิดจากระยะเวลาการลงทุน โดยผู้ถือหุ้นจะให้ ความสําคัญต่อกระแสเงินสดของบริษัทในอนาคต แต่ผู้บริหารจะให้ความสําคัญต่อกระแสเงินสด ของบริษัทในช่วงระยะเวลาที่ตนบริหารอยู่เท่านั้น ดังนั้นผู้บริหารมักจะลงทุนในโครงการระยะสั้น มากกว่าโครงการระยะยาวถึงแม้ว่าโครงการนั้นจะให้ผลตอบแทนสูงกว่า ซึ่งปัญหาดังกล่าวมักเกิด กับผู้บริหารระดับสูงที่ใกล้เกษียณแล้ว
          4) Risk Aversion คือ ปัญหาความขัดแย้งที่เกิดจากพฤติกรรมการยอมรับความเสี่ยงจาก การลงทุนของผู้บริหาร ซึ่งเกิดจากค่าตอบแทนที่ผู้บริหารได้รับไม่ได้ขึ้นอยู่กับผลการดําเนินงาน ของบริษัท ผู้บริหารจะได้รับเพียงผลตอบแทนที่เป็นเงินเดือนเท่านั้น โดยเงินเดือนจะเป็นจํานวน ที่คงที่ ดังนั้นผู้บริหารย่อมเลือกลงทุนในโครงการที่มีความเสี่ยงต่ำ เพราะผู้บริหารจะไม่ได้รับ ประโยชน์ส่วนเพิ่มจากโครงการนั้นๆ แม้ว่าโครงการดังกล่าวจะประสบความสําเร็จและมีผลตอบแทนสูง แต่โครงการที่มีผลตอบแทนสูงย่อมจะมีความเสี่ยงสูงด้วย ขณะเดียวกัน หากบริหารงานล้มเหลวก็ย่อมมีผลกระทบต่อตําแหน่งหน้าที่งาน ส่วนผู้ถือหุ้นจะชอบผู้บริหาร ที่ตัดสินใจลงทุนในโครงการที่มีความเสี่ยงสูงเพราะย่อมจะได้รับผลตอบแทนที่สูงด้วย เท่ากับ เป็นการเพิ่มความมั่งคั่งให้แก่ตัวผู้ถือหุ้นเอง
          ดังนั้นในการแก้ไขปัญหาและลดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ระหว่างผู้บริหารและผู้ถือหุ้นนั้น สามารถทำได้โดยการนำหลักการกำกับดูแลกิจการมาใช้ในกิจการ ทั้งนี้การกำกับดูแลกิจการเป็นการกำกับและควบคุมบริหารงานของผู้บริหาร โดยมุ่งเน้นผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ผู้เป็นเจ้าของเป็นหลัก อีกทั้งยังมีการยอมรับว่า การกำกับดูแลกิจการมีบทบาทสำคัญต่อความสำเร็จที่เพิ่มขึ้นของการดำเนินกิจการอย่างยั่งยืน เพราะสามารถแสดงให้เห็นถึงว่า กิจการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น

ข้อดีหรือประโยชน์ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีดังนี้
          1. การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยให้บริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล (Efficiency and Effectiveness) ในการดำเนินงานมากขึ้น เนื่องจากการกำกับดูแลกิจการเป็นเครื่องมือช่วยตรวจสอบการทำงานด้านต่างๆ ขององค์กร ซึ่งทำให้เกิดแนวทางในการเสนอข้อคิดเห็นให้กับองค์กรเพื่อปรับปรุงแก้ไขการดำเนินงาน
          2. การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขัน (Competitiveness) เนื่องจากบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะทำให้เกิดรูปแบบกิจการที่เป็นที่ยอมรับว่ามีมาตรฐานการปฏิบัติงานที่เป็นสากล ซึ่งจะทำให้มีคุณลักษณะที่เหนือกว่าผู้อื่น ทั้งในเรื่องกลยุทธ์และการจัดการ
          3. การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้เกี่ยวข้อง (Stakeholders Confidence) ว่าบริษัทมีความโปร่งใสในการบริหารจัดการ ที่จะช่วยป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากกรรมการและฝ่ายจัดการ กล่าวคือ หากไม่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ผู้ที่เกี่ยวข้องก็ไม่อยากที่จะเสี่ยงกับบริษัท
          4. การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มแก่ผู้ถือหุ้น (Shareholder Values) นั่นคือ         การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยสร้างความมั่นใจในการลงทุน ส่งผลให้หุ้นที่นักลงทุนถืออยู่มีมูลค่าเพิ่มขึ้น
 
สรุป
          การกำกับดูแลกิจการได้ว่าหมายถึงกระบวนการและหลักปฎิบัติของบริษัทที่ผู้บริหารใช้บริหารงานและควบคุมการทำงานเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ามีความยุติธรรมและความโปร่งใสในองค์การ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียเป็นสำคัญ ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียขององค์กร เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงานบริษัท เจ้าหนี้การค้า ลูกค้า รัฐบาล ชุมชนรวมไปถึงสิ่งแวดล้อมด้วย และมีความสำคัญต่อบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนที่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เนื่องจากเป็นบริษัทที่ระดมทุนจากประชาชนมาใช้เป็นแหล่งเงินทุนในการดำเนินธุรกิจ จึงมีผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของร่วมกัน แต่ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของกิจการก็ไม่ได้บริหารกิจการเอง แต่ได้แต่งตั้งกรรมการให้เป็นผู้บริหารกิจการแทน จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบในการกำกับดูแล  เพื่อให้มั่นใจว่ากิจการได้ดำเนินไปเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นประกอบด้วย อันจะนำมาซึ่งการเจริญเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
 
ข้อเสนอแนะ
          ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบริษัทจดทะเบียนฯ ควรส่งเสริมบทบาทกลไกการกำกับดูแลกิจการ ด้านคะแนนการประเมิน CGR เนื่องจากเป็นการพิจารณาครอบคลุมทุกด้านของการกำกับดูแลกิจการ โดยมีหลักเกณฑ์การประเมินรายงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน โดยมี 5 หัวข้อ คือ สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เนื่องจากผลการวิจัยแสดงให้เห็นว่า ตัวแปรเหล่านี้ส่งผลให้ผลการดำเนินงานของบริษัทเพิ่มขึ้น โดยแสดงให้เห็นว่าเมื่อมีการลงทุนจากนักลงทุนสถาบันเป็นจำนวนมากจะทำให้มีการจัดการกำไรเกิดขึ้นน้อย ดังนั้นจึงเป็นแนวทางสำหรับตลาดหลักทรัพย์ที่จะสนับสนุนการลงทุนจากนักลงทุนสถาบันให้มากยิ่งขึ้น

บรรณานุกรม
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย. (2560). หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560. สืบค้นจาก http://www.sec.or.th/cgthailand/TH/Documents/Regulation/CGCode.pdf
สังเวียน  อินทรวิชัย. (2558). การกำกับดูแลกิจการที่ดี:Corporate governance. กรุงเทพฯ:คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี, มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
สุวรรณี พีชสิงห์. (2558). ความสัมพันธ์ระหว่างคะแนนการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีกับประสิทธิภาพในการทำกำไรของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ MAI. การประชุมวิชาการระดับชาติ ครั้งที่ 2 มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์
จิภัสสร  บุญรอด. (2560). การกํากับดูแลกิจการที่ส่งผลต่อการตัดสินใจของนักลงทุนสถาบันและผลตอบแทนจากนักลงทุนสถาบันที่ส่งผลต่อมูลค่ากิจการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย. ค้นคว้าอิสระบัญชีมหาบัณฑิต, มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์.