ผลงานทางวิชาการ

   
บทคัดย่อ
          คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น มีหน้าที่สำคัญในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญของกิจการ และดูแลให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการได้นำนโยบายและกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นคณะกรรมการจึงควรประกอบด้วยผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะทำหน้าที่ดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีองค์ประกอบที่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร และกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร ในสัดส่วนที่จะทำให้เป็นคณะกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่หลากหลายเหมาะสมกับธุรกิจและมีการถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทเพื่อให้กรรมการทุกคนแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ และไม่ให้มีบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของกรรมการอิสระเพิ่มมากขึ้น มีความคาดหวังอยากให้กรรมการอิสระนำ ความรู้และประสบการณ์ที่มีมาใช้ในการทำหน้าที่กรรมการให้เกิดประโยชน์มากที่สุด โดยมีคุณสมบัติแนวคิดปรัชญาที่เน้นเรื่องความดี การบริหารจัดการ สังคม องค์กร สถาบันหรือธุรกิจ โดยความซื่อสัตย์สุจริต ความโปร่งใส ความรับผิดชอบที่ตรวจสอบได้ ความชอบธรรม ยุติธรรม ความมีคุณภาพที่มนุษย์ถือเป็นสภาพคุณงามความดีที่ใช้เป็นแนวทางที่ถูกต้องในการดำเนินชีวิตทั้งความประพฤติและจิตใจ มีลักษณะเป็นค่านิยมทางสังคม องค์กรก็จะสามารถปฏิบัติงานภายใต้แนวคิดการกำกับดูแลกิจการได้อย่างประสบผลสำเร็จและยั่งยืนต่อไป

คำสำคัญ : คณะกรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ
 
Abstract
The Board of Directors plays a role as the representative of the shareholders. It plays an important role in making decisions about the key policies and strategies of the entity. and to ensure that the management has implemented policies and strategies in accordance with the set for the best interests of shareholders. The committee should therefore consist of qualified persons to perform such duties effectively. The components are directors who are involved in the management. and directors who are not involved in the management in proportion to become a Board of Directors with diverse expertise suitable for the business and a balance of power within the Board of Directors to allow all directors to express their opinions freely. and no person or group of persons shall have power over the decision of the Board of Directors. The company has increasingly recognized the importance of independent directors. There was an expectation that independent directors would lead. The knowledge and experience that has been used to perform the duties of a director for the most benefit. It has the qualities of a philosophical concept that emphasizes goodness. Management of society, organization, institution or business by honesty, transparency, accountability, accountability, righteousness, fairness, and quality that human beings regard as a state of virtue that is the right way to live both behavior and mind. It is characterized by social values. The organization will be able to operate under the concept of corporate governance successfully and sustainably.
 
Keywords : Board of Directors, Audit Committee, Independent director
 
บทนำ
          บริษัทต่างมีความคาดหวังอยากให้กรรมการอิสระนำ ความรู้และประสบการณ์ที่มีมาใช้ในการทำหน้าที่กรรมการให้เกิดประโยชน์มากที่สุด โดยเฉพาะในปัจจุบันที่สิ่งแวดล้อมหรือสถานการณ์ต่างๆ ล้วนไม่แน่นอนการดำเนินธุรกิจมีความซับซ้อนมากขึ้น และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงเกิดขึ้นสามารถส่งผลกระทบอย่างรวดเร็วและรุนแรงเป็นทวีคูณด้วยเหตุนี้ กรรมการอิสระจึงต้องแบกรับภาระความรับผิดชอบที่เพิ่มมากขึ้นเรื่อยๆ ในเมื่อกรรมการอิสระส่วนใหญ่มาจากบุคคล 4 กลุ่ม ซึ่งมีแต่ผู้บริหารระดับสูงหุ้นส่วน หรือ ผู้เชี่ยวชาญในสาขาต่างๆ แม้บุคคลเหล่านี้จะเป็นคนเก่งและมีประสบการณ์มากมาย แต่ก็มักจะมีงานหลักหรืองานประจำกัน การเป็นกรรมการอิสระในบริษัทต่างๆ เป็นเพียงหนึ่งในหลายๆ หน้าที่ที่พวกเขามีอยู่ เมื่อเป็นเช่นนี้แล้ว พวกเขาจะสามารถอุทิศเวลาให้กับความรับผิดชอบในฐานะกรรมการ บริษัทได้เพียงพอหรือไม่ พวกเขาจะสามารถอ่านเอกสารประกอบการประชุมที่มีความหนาและเต็มไปด้วยศัพท์เทคนิคเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการประชุมได้ดีพอไหม ถ้าหากว่าพวกเขาสามารถทำสิ่งเหล่านี้ได้ดี การที่บริษัทมีกรรมการอิสระนั้นๆ ย่อมจะเป็นผลดีสามารถทำให้บริษัทประสบความสำเร็จและเติบโตได้อย่างมั่นคง ในทางตรงกันข้าม หากพวกเขาไม่เข้าใจธุรกิจของบริษัทแล้วยังมีเวลาไม่เพียงพอที่จะศึกษาหาข้อมูลหรือเตรียมตัวสำหรับการประชุมเมื่อพวกเขาพบเจอกับศัพท์เทคนิคหรือเรื่องยากในธุรกิจ ไม่ว่าจะในช่วงเวลาที่บริษัทมีผลประกอบการดีหรือเมื่อบริษัทเริ่มมีสัญญาณเตือนภัย (Red Flags) บางอย่างปรากฎพวกเขาย่อมมีแนวโน้มที่จะโอนอ่อนและผ่อนปรนให้กับผู้บริหารได้อย่างไม่น่าเชื่อและในท้ายที่สุดก็อาจนำไปสู่สถานการณ์วิกฤตได้ กรรมการอิสระมีภาระหน้าที่ที่จะต้องรับผิดชอบต่อเรื่องที่เกิดขึ้น แต่บริษัทจะสามารถแน่ใจและไว้วางใจว่ากรรมการอิสระจะสามารถป้องกันปัญหาไม่ให้เกิดขึ้นได้หรือไม่ ถ้าไม่บทบาทของกรรมการอิสระที่มีความเป็นมืออาชีพนี้ควรจะเป็นเช่นไรต่อไป และบริษัทควรจะมีบทบาทอย่างไรในการส่งเสริมให้กรรมการอิสระมีความเป็นมืออาชีพมากขึ้น
           กรรมการอิสระสู่การเป็นกรรมการอาชีพ บริษัทมีบทบาทสำคัญในการส่งเสริมให้กรรมการอิสระมีความเป็นมืออาชีพอย่างมาก ซึ่งประเด็นที่บริษัทควรให้ความสนใจมี 3 เรื่อง ได้แก่ การสรรหาและการคัดเลือก การอบรมและการพัฒนาและค่าตอบแทน การสรรหาและการคัดเลือกกรรมการอิสระบริษัท ควรจะพิจารณาผู้ที่มีความเป็นอิสระที่แท้จริงไม่ใช่ พิจารณาแค่จำนวนของการถือหุ้นบริษัทหรือการเป็นลูกจ้าง หรือเป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตกับผู้ที่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทเท่านั้น แต่บริษัทควรมุ่งเน้นการมีอิสระทางความคิดและความกล้าแสดงความคิดเห็นในสิ่งที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทมากที่สุด สำหรับกรรมการอิสระเอง เมื่อได้รับความไว้วางใจจากบริษัทก็ควรจะอุทิศทั้งเวลาและความตั้งใจมากขึ้นในการปฏิบัติหน้าที่ โดยการตั้งข้อสังเกตหรือซักถามประเด็นสำคัญ ในห้องประชุมอย่างเต็มความสามารถ รวมทั้ง พิจารณาทบทวน/ตรวจสอบนโยบายและผลการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทอย่างรอบคอบเป็นต้น เป็นลักษณะการทำงานแบบ Full-time หรือมืออาชีพไม่ใช่ลักษณะของ Part-time ที่กรรมการมาร่วมประชุมกันเพียงแค่ปีละ 4 ครั้งเหมือนแต่ก่อนซึ่งการจะทำได้ดังนั้นจึงมีความจำเป็นที่จะต้องระบุ ถึงจำนวนบริษัทที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งการอบรมและการพัฒนา เนื่องจากกรรมการอิสระอาจจะไม่ได้อยู่ในแวดวงธุรกิจของบริษัท ดังนั้น จึงอาจจะไม่เข้าใจธุรกิจของบริษัทอย่างลึกซึ้งสิ่งที่บริษัทสามารถทำได้ในเบื้องต้นคือการจัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่ เพื่อที่จะได้ทำให้กรรมการอิสระเข้าใจเกี่ยวกับเป้าหมายของบริษัทได้อย่างชัดเจนตรงกันนอกจากนี้ บริษัทควรทำให้เกิดความแน่ใจว่ากรรมการอิสระแต่ละคนสามารถเพิ่มพูนความรู้และทักษะได้ตรงกับที่บริษัทต้องการไม่ว่าจะด้วย การอบรมหรือการเข้าไปเกี่ยวข้องกับสถานการณ์ต่างๆ ของบริษัทแต่ทั้งนี้ กรรมการอิสระก็ควรจะเปิดใจรับกระตือรือร้นและหมั่นศึกษาหาความรู้ เพิ่มเติมอยู่เสมอ เพื่อก้าวไปสู่ความเป็นมืออาชีพที่แท้จริงในเรื่องของค่าตอบแทนอย่างที่ได้กล่าวไปใน ช่วงแรกว่ากรรมการบางส่วนนั้นมาจากผู้บริหาร ซึ่งยังไม่มีความเป็นอิสระทางการเงิน ดังนั้น การพิจารณาค่าตอบแทนก็ควรมีความเหมาะสมเพียงพอเป็นธรรมและเทียบเคียงกับตลาดได้ หากบริษัทจ่ายค่าตอบแทนน้อยเกินไปก็อาจจะไม่สามารถดึงดูดหรือรักษาบุคคลที่มีคุณภาพให้คงอยู่กับบริษัทได้ในขณะเดียวกัน หากบริษัทจ่ายค่าตอบแทนสูงเกินไปก็อาจนำไปสู่การขาดความเป็นอิสระทางความคิด การแสดงความคิดเห็นและการพิจารณาตัดสินใจตามมาได้ซึ่งอาจส่งผลกระทบทำให้บริษัทประสบปัญหาและเสื่อมเสียชื่อเสียงในท้ายที่สุดได้ ทุกบริษัทต่างก็ต้องการกรรมการอิสระที่มีความรู้ความสามารถที่จะมาช่วยสร้างความเติบโตให้กับบริษัทด้วยกันทั้งนั้น แต่ไม่ได้หมายความว่ากรรมการอิสระทุกคนที่มีความรู้ ความสามารถจะเหมาะสมกับบริษัททุกแห่งใน ขณะเดียวกันบริษัททุกแห่งก็อาจไม่ได้เป็นที่ต้องการของกรรมการอิสระทุกคนด้วยเหตุนี้ ทั้งบริษัทและกรรมการอิสระต่างก็ต้องแสดงให้เห็นถึงความเป็นมืออาชีพระหว่างกันเพื่อที่จะได้เป็นที่ยอมรับและสามารถสร้างความเติบโตต่อไปอย่างยั่งยืนร่วมกัน
 
วัตถุประสงค์

1. เพื่อศึกษาความสำคัญของกรรมการอิสระ
2. เพื่อให้ทราบถึงแนวทางและหลักการของกรรมการอิสระ
3. เพื่อให้ทราบถึงความเป็นมืออาชีพกรรมการอิสระ

 
นิยามกรรมการอิสระ และหน้าที่ความรบัผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
          นิยามกรรมการอิสระ กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และต้องสามารถดูแล ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

แหล่งที่มาของกรรมการอิสระ
           กรรมการอิสระ ตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ระบุเอาไว้ว่า กรรมการอิสระ คือ กรรมการบริษัทที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือ ผู้บริหารของบริษัทนั้น ดังนั้น เมื่อพิจารณากรรมการอิสระที่มีอยู่ในปัจจุบันตามความหมายดังกล่าวข้างต้น จะพบว่าส่วนใหญ่มาจาก 4 กลุ่มด้วยกัน ได้แก่
          1. ผู้บริหารระดับสูงในระดับ midcareer บุคคลกลุ่มนี้ได้รับการพิจารณาเป็นกรรมการ เพราะประสบการณ์ที่พวกเขามี โดยอาจจะเป็นประสบการณ์ในการทำงานกับบริษัทข้ามชาติ หรือบริษัทธุรกิจใหม่ๆ เป็นต้น แต่เมื่อเข้ามาเป็นกรรมการแล้วบริษัทมักจะต้องการความรู้และประสบการณ์ของพวกเขาในเชิงที่ปรึกษาหรือให้คำแนะนำมากกว่าที่จะเป็นในเรื่องเกี่ยวกับการบริหาร จัดการธุรกิจ กรรมการอิสระกลุ่มนี้มักจะมีประสบการณ์ในการทำงาน รวมทั้งการเป็นผู้บริหารระดับสูงมากว่า 20 ปี อย่างไรก็ตาม เนื่องจากพวกเขายังไม่มีความเป็นอิสระทางการเงินมากนัก เรื่องค่าตอบแทนจึงเป็นปัจจัยสำคัญปัจจัยหนึ่งที่พวกเขาพิจารณา ดังนั้น กรรมการกลุ่มนี้จึงจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท 5 หรือ 6 แห่งเพื่อให้ครอบคลุมกับเวลาการทำงานทั้งหมดของพวกเขา รวมถึงให้เพียงพอกับความจำเป็นทางการเงิน
          2. ผู้บริหารในระดับที่สูงกว่าแบบแรก เนื่องจากบุคคลกลุ่มนี้มักจะมีประสบการณ์ในการทำงานและเป็นผู้บริหารมากว่า 30 ปี จึงทำให้พวกเขามีอิสระทางการเงินมากเพียงพอ พวกเขาจึงเลือกที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพียงแค่ 3-4 แห่งเท่านั้น ซึ่งการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทก็เป็นไปเพื่อการเริ่มต้นก้าวเข้าสู่การเกษียณอายุงานและการปูทางไปสู่การเปลี่ยนแปลงทางอาชีพในอนาคต
          3. หุ้นส่วนหรือผู้เชี่ยวชาญในสาขาต่างๆ เช่น นักกฎหมาย นักบัญชี หรือที่ปรึกษา บุคคล กลุ่มนี้มักจะมีประสบการณ์เกี่ยวกับการตรวจสอบ หรือการควบคุมภายในมากว่า 30 ปี ถึงแม้ประสบการณ์ ในการทำงานของพวกเขาจะไม่กว้างเท่ากับผู้บริหารระดับสูง แต่ก็เป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับการเป็นหนึ่งในกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งสามารถเข้าไปนั่งอยู่ในคณะกรรมการบริษัทได้มากถึง 3-4 แห่งขึ้นไป
          4. ผู้บริหารระดับสูงที่เกษียณบุคคลกลุ่มนี้ มักจะเป็นผู้ที่มากประสบการณ์และเป็นที่ยอมรับนับถือในแวดวงธุรกิจ นอกจากพวกเขาจะยังคงมีศักยภาพในการทำงานสามารถนำเอาจุดแข็งของตนเองมาสร้างประโยชน์ให้กับบริษัทได้แล้ว พวกเขายังมีความมุ่งมั่นและพร้อมที่จะทุ่มเทให้กับการทำงานอย่างเต็มที่ ทั้งนี้ เพื่อต้องการสร้างและรักษาชื่อเสียงที่ตนเองมีอยู่ บุคคลกลุ่มนี้สามารถนั่งเป็นกรรมการบริษัทได้มากถึง 3-4 แห่งขึ้นไปเช่นเดียวกัน จากข้างต้นอาจฟังดูเหมือนมีแหล่งในการสรรหากรรมการอิสระมากมาย แม้จะยังไม่ได้นับรวมกับกรรมการอาชีพในทำเนียบของ IOD ก็ตาม แต่ปัญหาการขาดแคลนกรรมการอิสระก็ยังคงมีให้เห็นกันอยู่ ทั้งนี้ เป็นเพราะความต้องการกรรมการอิสระในคณะกรรมชุดย่อยแทบทุกชุดเพื่อแสดงให้ เห็นถึงความโปร่งใสของบริษัทอีกทั้งยังมีความต้องการกรรมการอิสระที่มีคุณภาพและตรงกับความต้องการของบริษัทอีกด้วย

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
          1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย และกำหนดคุณสมบัติอื่นตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
          2. ไม่มีส่วนร่วมบริหารงานไม่เป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการ แต่งตั้ง
          3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และ บุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอ ชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
          4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบัน และช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งในลักษณะดังนี้
          ก) ไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ อื่นซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาการเงิน ผู้ประเมิน ราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
          ข) ไม่มีความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจซึ่งมีมูลค่ารายการตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไปหรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ในการพิจารณา มูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งล่าสุด
           5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้น ซึ่งเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท                                    
           6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้ ทั้งนี้ คุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” อยู่ในเกณฑ์ที่เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการถือหุ้นของบริษัทซึ่งได้กำหนดไว้ไม่เกิน 1%     

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
           1. ปฏิบัติหน้าที่ดูแลและจัดการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎกระทรวง หรือ พระราชบัญญัติอันเกี่ยวกับการประกอบกิจการของบริษัท ตลอดจนหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
           2. ปฏิบัติหน้าที่ของตนและบริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อให้ เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน (Stakeholders)
           3. ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
           4. บริหารงานด้วยความระมัดระวังและหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท เพื่อให้การบริหารเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ รวมถึง ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ ไม่ใช้ความลับของบริษัทในทางที่ผิด ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันหรือเป็นคู่แข่งขันทางการค้าของบริษัท ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาของบริษัท
           5. กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์แผนงานการดำเนินธุรกิจของบริษัท และงบประมาณของบริษัท                  
           6. ติดตามและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดและการเติบโตอย่างยั่งยืนให้แก่กิจการและ ความมั่นคงสูงสุดให้แก่ ผู้ถือหุ้น
           7. จัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ ที่เกี่ยวข้อง และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการป้องกันรักษาและดูแล เงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัทอยู่เสมอ กำหนดระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร มี หน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และทำหน้าที่ตรวจสอบการ ปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
           8. จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องทุกด้าน ครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ การเงิน การบริการ และการปฏิบัติการด้านอื่นๆ พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิด และระดับความรุนแรงของผลกระทบ กำหนดมาตรการในการป้องกันแก้ไขและผู้รับผิดชอบที่ชัดเจน รวมทั้ง กำหนดมาตรการในการรายงานและการติดตามประเมินผล โดยจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงใน ระดับจัดการ มีหน้าที่นำเสนอแผนและผลการปฏิบัติตามแผนต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ
           9. จัดให้มีระบบบัญชีการรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือได้รวมทั้งดูแลให้มี กระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน การบริหาร จัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามและประเมินผล
          10. ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทางมิชอบ และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบ โดยผู้มีส่วนได้เสียต้องไม่มี ส่วนร่วมในการตัดสินใจ
          11. แต่งตั้งมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดให้ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทน คณะกรรมการ โดยกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบให้ชัดเจน เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
 
สรุป
          บริษัทมีการระบุสัดส่วนของจำนวนกรรมการอิสระที่ควรมีในคณะกรรมการ กรรมการอิสระจะมีคุณค่าต่อบริษัทด้วยการใช้ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ต่างๆ ใน ด้านการทบทวนแนวทางกลยุทธ์ การบริหารความเสี่ยง การควบคุมดูแลการดำเนินการ การปฏิบัติ ตามมาตรฐานของหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีกรรมการอิสระเหล่านี้มีคุณค่าอย่างยิ่ง ในการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ กลุ่มและโดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายย่อยในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่กุมอำนาจไว้อย่างสิ้นเชิง กรรมการอิสระจะต้องมีความเป็นกลางอิสระและปราศจากการเกี่ยวข้องในเรื่องต่างๆ ที่อาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในปัจจุบัน มีบริษัทจำนวนไม่น้อยที่ผู้บริหารระดับสูงหรือแม้แต่กรรมการบริษัทได้ยอมยกอำนาจและความรับผิดชอบในเรื่องต่างๆ โดยมอบหมายให้แก่ผู้อื่นดำเนินการแทน (Organized voluntary delegation) ซึ่งการกระทำลักษณะนี้ จะมีการแต่งตั้งคณะทำงานเฉพาะกิจต่างๆ กลุ่มคณะดำเนินการและคณะกรรมการควบคุม ซึ่งเป็นผลมาจากการที่ทั้งฝ่าย บริหารระดับสูงอีกทั้งกรรมการบริษัทเองต่างไม่ประสงค์ที่จะรับภาระเหล่านี้ และอาจสะดวกกว่าที่จะใช้คณะทำงานต่างๆนี้เป็นกันชน โดยเฉพาะในบางสถานการณ์ที่จะมีการกล่าวโทษและหาผู้รับผิดเมื่อมีการตัดสินใจในทางที่ผิด โดยกรรมการอิสระเป็นที่ปรึกษาในการให้ข้อเสนอแนะและ ข้อสังเกตต่างๆ เกี่ยวกับประเด็นที่สำคัญ โดยเฉพาะในเรื่องประเด็นหรือปัญหาที่มีการถกเถียง กันในการประชุมคณะกรรมการของบริษัท การคาดหวังเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่พิเศษอีก ด้านหนึ่งของกรรมการอิสระนั้น คือการมีบทบาทหน้าที่ในคณะกรรมการต่างๆ ที่ได้มีการแต่งตั้งขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัท เช่น คณะกรรมการ ตรวจสอบและคณะกรรมการเกี่ยวกับค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารกรรมการอิสระ โดย Mr. Peter Sura จำเป็นต้องมีความพึงพอใจเกี่ยวกับความสมบูรณ์ และครบถ้วนของข้อมูลด้านการเงินของบริษัท อีกทั้งเกี่ยวกับความเพียงพอและทันการณ์ของทั้ง ระบบการควบคุมภายใน และระบบบริหารความ เสี่ยงของบริษัท ข้อมูลด้านผลประกอบการของบริษัทที่นำ เสนอต่อผู้ถือหุ้นและหน่วยงานควบคุมและดูแลกิจการต่างๆ นั้น จะต้องมีทั้งความยุติธรรม ความถูกต้อง และครบถ้วน เชื่อว่าปัจจุบันนี้ องค์กรก็จะสามารถปฏิบัติงานภายใต้แนวคิดการกำกับดูแลกิจการได้อย่างประสบผลสำเร็จและยั่งยืนต่อไป 
 
ข้อเสนอแนะ
          บริษัทจดทะเบียนในตลาดทรัพย์เล็งเห็นความสำคัญของกรรมการอิสระมากขึ้น จึงทำให้มีการจัดสรรตำแหน่งโดยเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระ บริษัทต่างมีความคาดหวังอยากให้กรรมการอิสระนำ ความรู้และประสบการณ์ที่มีมาใช้ในการทำหน้าที่กรรมการให้เกิดประโยชน์มากที่สุด การที่บริษัทมีกรรมการอิสระนั้นๆ ย่อมจะเป็นผลดี สามารถทำให้บริษัทประสบความสำเร็จและเติบโตได้อย่างมั่นคง
 
บรรณานุกรม
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย. 2564. [ระบบออนไลน์]. แหล่งที่มาhttps://www.set.or.th/set/commonslookup.do?language=th&country=TH
บทบาทหน้าที่ของกรรรมการอิสระ. Independent Director[ระบบออนไลน์]. แหล่งที่มา https://www.thai-iod.com/en/publications-detail.asp?id=428
วรัญญา มโนสุนทร. (2558). ความสัมพันธ์ระหว่างคุณลักษณะของคณะกรรมการบริษัทและคุณลักษณะของคณะกรรมการตรวจสอบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท กรณีศึกษา : บริษัทไอพีโอในประเทศไทย. บัญชีมหาบัณฑิต, สาขาวิชาการบัญชีธุรกิจแบบบูรณาการ คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี, มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์.
วรรณพร ศิริทิพย์. (2555). ศึกษาความสัมพันธ์ระหว่างคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการตรวจสอบและโครงสร้างผ้ถือหุ้นกับคุณภาพกําไร. วิทยานิพนธ์ปริญญาบริหารธุรกิจมหาบัณฑิต. มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์, กรุงเทพมหานคร.
หลักการและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีในรัฐวิสาหกิจ พ.ศ. 2562 และแนวทางปฏิบัติ. สืบค้นเมื่อ มิถุนายน 2563 จาก: https://www.dad.co.th/download/About-dad29/SEPO% 20CG%202562.pdf. (หน้า 5-9)